Autumn Falls, en lummer teenager med vellystige naturlige bryster, overgiver sig ivrigt til sin ældre forelskelse. Deres inderlige møde udfolder sig med inderlige kys, kærtegn og et forbløffende klimaks. Hendes stønnen af ekstase giver genlyd, da han dygtigt udforsker hver tomme af hendes lækre krop.