Busty teenager Skyla Novea kæmper med at studere og hengiver sig til varme øjeblikke med sin mors ven Ginger Elle. Sean Lawless afbryder deres studiesession og antænder et vildt møde. Skylas kurver og færdigheder gør ham hjælpeløs, hvilket beviser, at skolearbejde er den ultimative turn-on.