Zoey Holloway, en ultra-hot MILF, slipper sin vilde side løs og tager på en vild tur med en ung college-fyr. Hun sutter kyndigt hans dunkende pik, før hun tager ham dybt inde i sig. Den intense handling kulminerer i en rodet ansigtsbehandling, der efterlader hende tilfreds og ham i ærefrygt.