Petite tonåringen Cadence Lux kämpar med sina matteläxor och vänder sig till sin vän Sheena Ryder för att få hjälp. Deras studiesession förvandlas snabbt till ett hett möte, med Cadence stora bröst och rumpa som får den uppmärksamhet de förtjänar. Hardcore action följer och lämnar dem båda nöjda.