Cherie Deville, en kvav MILF, befinner sig i en komprometterande situation med sin älskares flickvän, Kylie Rocket. Medan spänningen byggs upp, använder Cherie sin expertis för att tillfredsställa Kylies pojkvän, samtidigt som hon tillfredsställer sina egna önskningar, vilket leder till ett explosivt klimax.